RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX

Dans les présents règlements et dans tous les autres que la société adoptera par la suite, sauf si le contexte prévoit le contraire, les termes au masculin ou au singulier comprennent le féminin ou le pluriel selon le cas, et vice versa, et les renvois aux personnes comprennent les entreprises et les sociétés.

L’organisation peut avoir son propre sceau, qui doit être approuvé par le conseil d’administration. Le secrétaire de l’organisation est le dépositaire de tout sceau approuvé par le conseil d’administration.

Le siège social de la société est situé dans la province de Québec.

La Société pourra compter trois (3) catégories de membres, soient les membres honorifiques, les membres sympathisants et les membres actifs :

A. Membres honorifiques :
Toute personne ayant démontré un intérêt important à la Biologie Totale des Êtres Vivants.
Le statut de membre honorifique est décerné par les membres du conseil d’administration et ce statut peut être renouvelé d’année en année en conformité avec les politiques de l’organisation. Ce membre reçoit un avis des assemblées des membres de l’organisation, peut être présent lors des assemblées, et n’a pas le droit de vote.

B. Membres sympathisants :
Toute personne qui manifeste un intérêt pour la Biologie Totale des Êtres Vivants.
La période d’adhésions des membres sympathisants est d’une (1) année avec possibilité de renouvellement en conformité avec les politiques de l’organisation. Ce membre reçoit un avis des assemblées des membres de l’organisation, peut être présent lors des assemblées, et n’a pas le droit de vote.

C. Membres actifs :
Toute personne qui a complété la formation de base avec le concepteur de la Biologie Totale des Êtres Vivants, Claude Sabbah, ou une formation équivalente avec d’autres formateurs répondant aux exigences de l’ICBT. La période d’adhésions des membres sympathisants est d’une (1) année avec possibilité de renouvellement en conformité avec les politiques de l’organisation. Ce membre reçoit un avis des assemblées des membres de l’organisation, peut être présent lors des assemblées, et a le droit de vote.
Les membres devront payer la cotisation qui sera fixée pour chacune des trois (3) catégories de membres annuellement par le conseil d’administration de la société.

Un membre peut se retirer de la société en le lui signifiant par écrit et en envoyant une copie de ce document au secrétaire de la société.

Une personne peut perdre sa qualité de membre si les trois-quarts (3/4) des membres réunis en assemblée annuelle votent en ce sens.

L’assemblée annuelle ou toute autre assemblée générale des membres doit avoir lieu dans la province où est situé le siège social de la société ou à tout endroit au Canada choisi par le conseil d’administration et à toute date déterminée par les administrateurs. Les membres peuvent résoudre de tenir une réunion spécifique des membres en dehors du Canada.

Outre l’étude des autres points de l’ordre du jour, chaque assemblée annuelle doit servir à l’examen des états financiers et des rapports des administrateurs et des vérificateurs, et à la nomination de ces derniers pour l’année suivante. Les membres peuvent examiner toute question spéciale ou générale au cours des assemblées. Le conseil d’administration, le président ou le vice-président sont autorisés à convoquer n’importe quand une assemblée générale des membres. Le conseil d’administration doit convoquer une assemblée spéciale des membres sur réquisition écrite de dix membres. Dix (10) membres présent(e)s en personne à l’assemblée formeront le quorum.

Un avis de convocation par écrit à une assemblée générale annuelle ou générale extraordinaire doit être envoyé à tous les membres, vingt et un (21) jours à l’avance, mais pas moins que soixante jours à l’avance. Cet avis peut être transmis par la poste, par messager ou en mains propres, ou par tout moyen électronique ou autre. L’avis d’une assemblée où des affaires spéciales seront traitées doit fournir aux membres suffisamment de détails pour permettre aux membres de se former un jugement éclairé sur celles-ci. L’avis pour chaque réunion des membres rappellera aux membres s’ils ont le droit de nommer un fondé de pouvoir.

Chaque membre votant présent dispose d’une (1) voix, lors de l’assemblée. Un membre peut, par procuration écrite, nommer un fondé de pouvoir pour assister et le représenter à une réunion spécifique des membres, dans la manière et dans les limites autorisées par la procuration. Un fondé de pouvoir doit être membre de la société.

Sauf disposition à l’effet contraire de la Loi ou des règlements de la société, les membres doivent, lors des réunions, trancher chaque question à la majorité des voix des membres présents ou dûment représentés par procuration.

Aucune erreur ou omission dans l’envoi de l’avis de convocation ou d’ajournement d’une assemblée annuelle ou générale des membres n’annulera ladite assemblée ni les délibérations qui y ont été faites, et tout membre peut renoncer n’importe quand au droit de recevoir un tel avis et peut ratifier, approuver et confirmer l’une ou toutes les délibérations qui y ont été faites. Les membres, administrateurs ou dirigeants recevront l’avis de convocation ou d’ajournement d’une assemblée à leur dernière adresse figurant dans les livres de la société.

Les biens et les affaires de la société sont administrés par un conseil d’administration composé d’un minimum de onze (11) administrateurs. Le nombre d’administrateurs sera déterminé de temps à autre par une majorité des administrateurs à une assemblée du conseil d’administration et sera affirmé par un vote des deux-tiers (2/3) des voix des membres à une assemblée convoquée spécialement pour étudier cette question. Les administrateurs doivent être des particuliers, doivent être citoyens canadiens ou détenant un statut de résident permanent au Canada, doivent avoir dix-huit (18) ans et doivent être habilités par la Loi à contracter. Au moins quatre-vingts pour cent (80 %) des administrateurs doivent être membres de la société.

Il y a automatiquement vacance à un poste d’administrateur si:

A. lors d’une assemblée générale spéciale des membres, il est adopté, par des membres présents, une résolution visant à lui retirer sa charge;

B. un administrateur se désiste de ses fonctions en donnant un avis écrit au secrétaire de la société;

C. il est reconnu par une cour comme ayant perdu la raison;

D. il fait faillite, suspend ses paiements ou transige avec ses créanciers;

E. il décède;

Advenant l’un des cas susmentionnés, le conseil d’administration peut, par vote majoritaire, nommer un membre de la société au poste vacant.

Un administrateur ne doit recevoir aucune rémunération à ce titre ni retirer, directement ou indirectement, un profit de sa charge en soi, pourvu que lui soient payées les dépenses raisonnables qu’il fait dans l’exercice de ses fonctions. Rien dans les présents règlements ne doit empêcher un administrateur d’agir à titre de dirigeant de la société ou à un autre titre et d’être indemnisé pour cela.

Un administrateur sortant demeure en fonction jusqu’à la clôture ou l’ajournement de la réunion au cours de laquelle son départ en retraite de son poste d’administrateur est approuvé et son successeur élu.

Les administrateurs de la société ont plein pouvoir pour gérer les affaires internes de la société, passer ou faire passer, au nom de celle-ci, toute espèce de contrat que la loi lui permet de conclure et, sous réserve des prescriptions ci-après, exercer en général tous les pouvoirs et prendre toutes les mesures que la charte ou tout autre règlement de la société lui permet.

Les administrateurs peuvent à l’occasion autoriser des dépenses au nom de la société et permettre par résolution à un ou plusieurs dirigeants d’engager des employés et de leur verser un traitement. Ils ont le droit de conclure un contrat fiduciaire avec une société de fiducie afin de créer un fonds de fiducie dont le capital et l’intérêt pourront servir à promouvoir les intérêts de la société, conformément aux conditions établies par le conseil d’administration.

Dans la mesure où il se conforme aux dispositions prévues à cet effet aux lettres patentes de la société, le conseil d’administration est, par ce règlement, autorisé à:

A. emprunter de l’argent sur le crédit de la société;

B. restreindre ou augmenter la somme à emprunter;

C. émettre des obligations, débentures ou autres valeurs de la société et engager ou vendre les obligations, débentures ou autres valeurs pour les sommes et aux prix jugés opportuns; et garantir ces obligations, débentures ou autres valeurs, ou tout autre emprunt ou engagement présent ou futur de la société, au moyen d’un « mortgage », d’une hypothèque, d’une charte ou d’un nantissement visant tout ou une partie des biens meubles et immeubles que la société possède à titre de propriétaire ou qu’elle a subséquemment acquis, ainsi que l’entreprise et les droits de la société.

Le conseil d’administration peut prendre toutes les mesures jugées nécessaires pour permettre à la société d’acquérir, d’accepter, de solliciter ou de recevoir des legs, présents, règlements et dons de toutes sortes dans le but de promouvoir les buts de la société.

Le conseil d’administration peut nommer des représentants et embaucher des employés s’il l’estime, à l’occasion, nécessaire, et ces personnes jouiront de l’autorité et rempliront les fonctions qui leur auront été dévolues par le conseil d’administration au moment de leur nomination.

C’est le conseil d’administration qui fixe, par résolution, la rémunération raisonnable de tous les dirigeants, agents et employés de la société et celles des membres des comités. Ladite résolution est en vigueur jusqu’à la réunion suivante des membres où elle est alors confirmée par ceux-ci ou, si elle n’est pas confirmée, les rémunérations convenues cessent d’être payables à compter de la date de ladite réunion.

Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le secrétaire de la société et peuvent être tenues au moment et à l’endroit déterminés par les administrateurs. Les membres du conseil d’administration sont avisés en personne lors de la réunion précédente, ou reçoivent un avis par courrier ou courriel envoyé au moins quatorze (14) jours avant la réunion ou encore, en cas d’urgence, un avis envoyé par courriel ou par télécopieur au moins quarante-huit (48) heures avant la réunion. Il doit se tenir au moins une (1) réunion du conseil par année. Aucune erreur ou omission dans le préavis donné pour une réunion ou l’ajournement d’une réunion du conseil d’administration n’annulera ladite réunion ou les mesures qui y auront été prises, et un administrateur peut, en tout temps renoncer au préavis et ratifier, approuver ou confirmer les mesures prises ou adoptées à ladite réunion. Une réunion du conseil d’administration doit être convoquée sur demande écrite soumise par trois (3) administrateurs au secrétaire de la société. Chacun des administrateurs présents dispose d’une (1) voix lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents et, en cas d’égalité, le président aura droit à un vote prépondérant.

Une majorité des administrateurs siégeant formeront le quorum des assemblées du conseil d’administration. Lorsqu’il y a quorum à une assemblée du conseil d’administration, celui-ci sera apte à exercer ses autorités, pouvoirs et discrétions tel que permis par les règlements de la société.

Un administrateur peut, avec le consentement de tous les autres administrateurs de la société, que ce consentement soit donné avant, pendant ou après la réunion, participer à une assemblée du conseil d’administration à l’aide de moyens lui permettant de communiquer avec les autres administrateurs participant à l’assemblée. Cet administrateur est en pareil cas réputé assister à l’assemblée.

Un administrateur, de même que ses héritiers, exécuteurs, administrateurs, et biens immeubles et meubles, dans cet ordre, sont au besoin et en tout temps tenus indemnes et à couvert, à même les fonds de la société:

A. de tous frais, charges et dépenses quelconques que cet administrateur supporte ou subit au cours ou à l’occasion d’une action, poursuite ou procédure intentée ou exercée contre lui en raison d’actes faits ou choses accomplies ou permises par lui dans l’exercice et pour l’exécution de ses fonctions ou touchant auxdits engagements; et,

B. de tous autres frais, charges et dépenses qu’il supporte ou subit au cours ou à l’occasion des affaires de la société, ou relativement à ces affaires, excepté ceux qui résultent de sa propre négligence ou de son omission volontaire.

Le bureau de la société comprend les postes de président, vice-président, secrétaire et trésorier et tout autre poste que le conseil d’administration peut prévoir dans ces règlements. Une même personne peut cumuler deux (2) postes.

Les membres du bureau seront nommés par résolution du conseil d’administration, lors de sa première assemblée suivant une assemblée annuelle des membres.

Les membres du bureau sont nommés pour deux (2) ans à compter de la date de nomination ou d’élection ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs remplaçants. Le conseil d’administration peut, par résolution, destituer les membres du bureau n’importe quand.

Le président est le premier cadre de la société. Il doit présider toutes les assemblées de la société et du conseil d’administration. Il est directement responsable de la gestion des affaires internes de la société et doit veiller à l’application de tous les ordres et de toutes les résolutions du conseil.

Le vice-président doit, en cas d’absence ou d’incapacité d’agir du président, le remplacer en exerçant ses pouvoirs et exécuter les autres fonctions que lui assignera à l’occasion le conseil d’administration.

Le trésorier doit avoir la garde des fonds et des valeurs mobilières de la société et tenir une comptabilité exacte et complète de tous les actifs, passifs, recettes et déboursés de la société dans des registres prévus à cet effet et déposer tous les fonds, valeurs mobilières et autres effets de valeur au crédit de la société dans une banque à charte ou une société de fiducie, ou, dans le cas de valeurs mobilières, les confier à un courtier en valeurs mobilières dûment enregistré que lui désignera le conseil. Il doit dépenser les fonds de la société à la demande de l’autorité compétente en émettant les pièces justificatives appropriées et rendre au président et aux administrateurs, lors de l’assemblée ordinaire du Conseil ou lorsqu’ils l’exigent, un compte de toutes les transactions et un bilan de la situation financière de la société. Il doit aussi exécuter toute autre fonction que lui assignera le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut autoriser le secrétaire par résolution, à s’occuper de façon générale des affaires internes de la société sous la surveillance des membres de son bureau; le secrétaire doit assister à toutes les réunions, y agir comme secrétaire et enregistrer tous les procès-verbaux dans les livres prévus à cet effet. Il doit donner ou faire donner des avis de convocation de toutes les assemblées des membres et du conseil d’administration et exécuter toute autre fonction que pourra lui assigner le conseil d’administration ou le président dont il relèvera d’ailleurs. Il est chargé de la garde du sceau de la société qu’il livrera uniquement lorsque le conseil d’administration l’en autorisera par résolution aux personnes mentionnées dans la résolution.

Tous les autres membres du bureau doivent remplir les fonctions qu’exigent leur mandat ou le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut nommer des comités dont le mandat des membres prendra fin lorsqu’il le décidera. Le conseil doit déterminer leurs responsabilités et leur rémunération, s’il y en a.

Il y aura un conseil de direction composé de cinq (5) administrateurs dont le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier de la société ainsi qu’un membre nommé par le conseil d’administration. Le conseil de direction exercera les pouvoirs que lui donnera le conseil d’administration. Ce dernier peut révoquer tout membre à la majorité des voix. Un membre du conseil de direction ne doit recevoir aucune rémunération à ce titre pourvu que lui soient payées les dépenses raisonnables qu’il fait dans l’exercice de ses fonctions.

Le conseil de direction tiendra des réunions à la date et au lieu fixé par ses membres à condition qu’un avis par courrier soit envoyé à chacun de ses membres au moins quatorze (14) jours avant la réunion ou encore, en cas d’urgence, un avis soit envoyé par courriel ou par télécopieur au moins quarante-huit (48) heures avant la réunion. Trois (3) membres constituent le quorum. Une réunion du conseil d’administration doit être convoquée sur demande écrite soumise par un membre du conseil de direction au secrétaire de la société.

Aucune erreur ou omission dans l’envoi de l’avis de convocation ou d’ajournement d’une réunion du conseil de direction n’annulera ladite réunion ou l’une quelconque des délibérations qui y ont été prises, et tout membre du conseil peut renoncer n’importe quand au droit de recevoir un avis de convocation d’une réunion de ce genre, et ratifier, approuver et confirmer l’une ou toutes les délibérations qui y ont été prises.

Les contrats, documents ou tous autres actes exigeant la signature de la société seront signés par deux (2) membres du bureau de la société et engagent, une fois signés, la société sans autre formalité. Les administrateurs seront autorisés, à l’occasion, par résolution, à nommer un ou plusieurs membres au nom de la société pour signer certains contrats, documents et actes. Le conseil d’administration peut autoriser un courtier enregistré en valeurs mobilières à agir comme son fondé de pouvoir en vue de transférer et d’arrêter des titres, des obligations et toute autre valeur mobilière de la société. Le sceau de la société peut être apposé au besoin sur des contrats, documents et actes signés par un (1) ou plusieurs membres du bureau nommés par résolution du conseil d’administration.

Les membres ne peuvent consulter les procès-verbaux du conseil d’administration ou du conseil de direction; chaque administrateur doit par contre en recevoir une copie.

La fin de l’exercice de l’organisation est déterminée par le conseil d’administration.

Lors de chaque assemblée annuelle, les membres nomment un vérificateur pour la vérification des comptes et des états financiers de la société. Le vérificateur doit faire un rapport aux membres à la réunion annuelle. Il reste en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle suivante, à condition que les administrateurs puissent pourvoir à toute vacance qui se produit fortuitement au poste de vérificateur. La rémunération du vérificateur est fixée par le conseil.

Les administrateurs doivent veiller à la tenue de tous les registres de la société prévus par les règlements de la société ou toute loi applicable.

Le conseil d’administration peut établir des règlements compatibles avec ceux concernant la gestion et le fonctionnement de la société et qu’il juge utiles, à condition que ces règlements n’aient d’effet que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des sociétaires, et s’ils ne sont pas ratifiés à cette assemblée, qu’ils cessent à ce moment-là d’être applicables.

Sous réserve des questions qui nécessitent une résolution extraordinaire des membres, les présents règlements administratifs entrent en vigueur dès leur adoption par le conseil d’administration.
NOUS CERTIFIONS que les présents règlements administratifs no 1 ont été adoptés par résolution du conseil d’administration le 28ème jour de septembre 2014, et confirmés lors de l’assemblée générale des membres de l’organisation le 14ème jour de novembre 2015.

Daté le 08 décembre 2015